封面故事
狂人馬雲 綁架阿里巴巴的圖謀
今年全球最大股票上市案觸礁 內幕解析
摘錄自：今周刊電子報
2013/9/18
今周刊．撰文：林宏文、謝富旭、辛曉昀
阿里巴巴赴香港上市案驚傳觸礁，其背後因素是，只擁有７％股權的馬雲，竟然拋出「合夥人制」，想永遠掌控約新台幣３兆元市值的帝國。他一手創立中國最大網路集團，為何擔心大權旁落？這件世紀級上市案，對公司治理將帶來怎樣的啟示？
說起阿里巴巴，在二十一世紀習慣使用網路的人而言，已不大會聯想到《一千零一夜》故事中，那個採用妻子計謀，殲滅四十個大盜的幸運阿拉伯少年；而是，中國網路產業巨人──由英語老師馬雲一手創辦的阿里巴巴集團。
他，想到香港上市
「合夥人」壟斷董事提名權 上市案觸礁
九月初，香港與中國媒體紛紛傳出新聞指出，阿里巴巴在香港的上市案，極可能觸礁了！
主要原因在於，阿里巴巴希望能以「合夥人制」上市。消息一出，引起中、港兩地譁然。公司治理機構──香港董事學會主席黃天佑率先出來開炮，直指如果允許合夥人制在香港上市，根本是「大倒退」。不但犧牲了原股東的人事(董事)任命權；再者，如果股東一直不同意合夥人所提的董事人選，雙方僵持不下，公司豈不要停擺。
外界的批評聲浪排山倒海而來，就連馬雲自己也按捺不住。他於9月10日在自己的微博發文指出，阿里巴巴實施合夥人制不是一、兩天的事，而是早在2010年就開始，迄今已經選出28名合夥人。
信中說到：「這28名合夥人至少要在阿里巴巴任職5年以上，具備優秀領導能力、高度認同公司文化，並對公司發展有積極性的貢獻，願意為公司文化和使命竭盡全力。」信中馬雲捍衛合夥人制溢於言表，他說：「阿里巴巴的合夥人制能在公開透明的基礎上，彌補目前資本主義短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報……」
他，公司治理「太時髦」
若缺乏監督機制 弊端將層出不窮
擁有全世界最開放自由資本主義，素來給人熱中追逐金錢印象的香港人，面對資本家透過股權制度設計，侵犯股東權益的這條紅線，卻有著毫不妥協的態度。
華商務法律事務所主持律師蔡朝安指出，少數股權合夥人擁有半數以上董事提名權的設計，恐怕在美國也會有爭議。「這種制度太特殊，已經遠超出公司治理普世的規範框架之外！」
蔡朝安認為，賦予少數股權的合夥人擁有董事過半提名權，未來可能演變成「影子董事會」，這將對公司所有股東產生三大不利。一、不利於公司治理，因為影子董事會將成為一個黑盒子，無人可制衡監理。二、不利公司價值訂價，因為取得公司控制性股權通常會有溢價（premium），阿里巴巴的合夥人特殊制度，即使有人購併該公司股權達50％以上，也無法取得控制權；溢價喪失情況下，不利公司價值訂價。三、不利公司長遠發展，「現在的合夥人或許很英明，但誰能保證五年、十年後，這群人一樣英明！」蔡朝安說。
他，打造中國網購帝國
交易金額五兆 超過亞馬遜與eBay總和
國內《公司法》權威，台大法律系教授、兼任企業與金融法制研究中心主任王文宇指出，美國允許ＡＢ股制甚至合夥人制，如私募基金黑石上市，有其特殊的條件。「美國股市主要是法人機構為主的市場，投資人不論成熟度與判斷力都較高，企業上市後，也有嚴格的監管機制。
在散戶為主，或監管機制較鬆散的市場，最好不要搞合夥人制這種玩意。」「太時髦了，衍生的公司治理弊端會讓人疲於應付！」王文宇說。
他，新事業需要銀彈
募資刻不容緩 還要防大股東收割成果
然而，馬雲的萬丈雄心非得要龐大的資金才能實現，因此，阿里巴巴的上市募資益加顯得刻不容緩。不過，公司上市之前，馬雲卻有個在背芒刺需要拔除。因為，持有阿里巴巴股份分別高達36.7％的日本軟體銀行，與27％的雅虎，可能在阿里巴巴上市後，與馬雲爭奪董事席位；而持股僅7.4％的馬雲，加計經營團隊的持股也僅10.4％，極可能在董事席位選舉中敗北，因而把一手創下的網路帝國江山，在好不容易上市將嘗到甜美果實時，拱手讓人。
他，給投資人的啟示
持股少、權力大 無法預防道德危機
阿里巴巴上市案同時也給投資人一個深刻的啟示。一位在台灣、中國、香港，兩岸三地投資長達數十年的百億元大戶分析：「我最喜歡香港的資本家，他們對公司持股往往都有五成以上；要騙我，得先把自己騙了，因為持股高的關係，他一定盡最大力量維護公司。」
該名投資大戶說：「馬雲經營目前看來不錯，但我不會投資馬雲的任何股票，我也不會講他不好，我會在旁邊看戲。」「馬雲腦袋不會永遠那麼清楚，他持股少，權力大，如果犯了道德危機，一點辦法也沒有。」他尤其不能認同馬雲將支付寶的股權，以極低價轉移到自己私人投資公司戶頭的作法。
九月天，在台灣社會仍耽溺於馬、王的政爭大戲之中，對岸的中國與香港正上演著一齣更發人深省，甚至將在華人資本市場及公司治理具有深遠影響的資本角力大戰。對中國網路產業發展，以及對阿里巴巴的眾多股東而言，馬雲的作法是否允當，相信人人心中都有一把度量的尺。
編按：本文摘自9月18日出刊之《今周刊》874期封面故事「狂人馬雲 綁架阿里巴巴的圖謀」，同期內容除本文外，並有「效法毛澤東 馬雲建立阿里霸權」等系列報導，更多內容請參閱874期《今周刊》。(資料來源：今周刊874期！)
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