觀點
一次敵意併購攻防的活教材─矽品的反擊
摘錄自：經理人 每日學管理 電子報 2015/9/8
2015-08-30 09:26 合作轉載 風傳媒
封測大廠日月光宣布敵意收購矽品25%股權，矽品當初說7天內會公布因應方式。矽品周五回擊了─引進鴻海抗衡。矽品的接招算是相當高明，接下去就看日月光如何因應了。
日月光對矽品發動的敵意併購，在台灣算是非常少見，個性溫厚的台灣人，並不怎麼樂見與贊同這種有如「奪人財產」的作法。但實際上在先進國家中，敵意併購是產業整合、市場攻防的正常戲碼。
雖然日月光自稱是「善意收購」，但矽品事前不知、事後亦不接受，此為敵意併購，殆無疑義；至於日月光說初期只是財務投資，但事實上，如果日月光成功收購25%股權後，勢必逐步推動併購，矽品被併入日月光只是時間早晚問題而已，此所以矽品經過7天計議之後，必須發起絕地反攻之故，否則未來矽品就是「屍骨無存」。
反敵意併購的方式不少，有些方式─如驅鯊條款策略、重建防禦策略等，未必合乎本地規定，同時也緩不濟急；而買回股份方式、甚至反收購，前者等於是搞庫藏股，增加公司派籌碼、提高對手收購成本，後者則根本是反手去收購對手股權以牽制其行動，這些都牽涉到口袋深淺問題，矽品亦無能為之。因此，最後矽品用的是「白衣騎士策略」與「毒藥丸策略」並行，藉此化解日月光收購的危機。
白衣騎士策略就是找來其它投資者，或以更高價格收購，增加對手成本及收購難度；或是讓其對手即使完成收購亦無法超越這位白衣騎士，既已達不到策略性目的（如成為公司最大股東），對方只能打退堂鼓。毒藥丸策略的方式之一是設法增發新股，藉此稀釋對手收購股權、提高其成本。
矽品找來鴻海當白衣騎士，透過換股方式，讓鴻海掌握矽品21.24%的股權，成為矽品最大的單一股東，矽品則持有鴻海2.2%的股權。而相較於日月光必須拿出352億元現金去收購矽品股權，鴻海與矽品到底要花多少錢呢？答案是：幾乎是零。因為兩方都各自發行新股作為換股之需，簡單講就是印股票即可，不必花鈔票。
當然，原有股東的權益會被稀釋，但這同時也代表日月光的權益也被稀釋。即使日月光花352億成功收購矽品的7.79億股，原本以為可占25%，現在只有19.69%了，還比那位白衣騎士鴻海的21.24%低哩。因此矽品是同時也用上稀釋股權這招來反制日月光。
矽品的策略可說非常成功，讓日月光進退維谷─繼續收購，即使成功完成，但花了352億元，能達到什麼目的？除了一、二席董事席位外，毫無意義；提高收購成數與價碼繼續拚？傻瓜吧！矽品只要印更多股票跟鴻海換，日月光花更多錢買來的股權一樣被稀釋；即使不如此作，鴻海是可以在公開市場上跟日月光拚鬥，以鴻海雄厚的實力、郭董的霸氣及深不可測的口袋，日月光有勝算嗎？
日月光的選擇恐怕不多了；如果收手不再積極收購，現在手上的矽品股權就當作「真正」的財務投資，未來股價上漲時再出清脫身。如不及時收手退出戰場，就算最後收購到的股權成功達陣，但坐在董事會中，也只能當當「老二」，旁邊坐的是數噸重的重量級老大鴻海，加上視其如寇仇的公司派，也是啥事都作不了。
較有趣的是矽品與鴻海未來的關係，因日月光的敵意併購，把矽品推進鴻海懷抱，未來呢？鴻海永遠滿足於「策略性合作關係」嗎？矽品不會是「前門拒虎 後門進狼」嗎？或許，在價值判斷與心理上，有鴻海這個「富爸爸」，還是比被同業吃掉來得好吧。但無論如何，這次的敵意併購攻防，都足為企業學習之教材。
（本文出自於《風傳媒》，原文請點此。）
攝影 / 賀大新
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