2015/9/9 「一次敵意併購攻防的活教材─矽品的反擊」

觀點

一次敵意併購攻防的活教材─矽品的反擊

摘錄自：經理人 每日學管理 電子報                        2015/9/8

2015-08-30 09:26  合作轉載 風傳媒 

封測大廠日月光宣布敵意收購矽品25%股權，矽品當初說7天內會公布因應方式。矽品周五回擊了─引進鴻海抗衡。矽品的接招算是相當高明，接下去就看日月光如何因應了。

日月光對矽品發動的敵意併購，在台灣算是非常少見，個性溫厚的台灣人，並不怎麼樂見與贊同這種有如「奪人財產」的作法。但實際上在先進國家中，敵意併購是產業整合、市場攻防的正常戲碼。

雖然日月光自稱是「善意收購」，但矽品事前不知、事後亦不接受，此為敵意併購，殆無疑義；至於日月光說初期只是財務投資，但事實上，如果日月光成功收購25%股權後，勢必逐步推動併購，矽品被併入日月光只是時間早晚問題而已，此所以矽品經過7天計議之後，必須發起絕地反攻之故，否則未來矽品就是「屍骨無存」。

反敵意併購的方式不少，有些方式─如驅鯊條款策略、重建防禦策略等，未必合乎本地規定，同時也緩不濟急；而買回股份方式、甚至反收購，前者等於是搞庫藏股，增加公司派籌碼、提高對手收購成本，後者則根本是反手去收購對手股權以牽制其行動，這些都牽涉到口袋深淺問題，矽品亦無能為之。因此，最後矽品用的是「白衣騎士策略」與「毒藥丸策略」並行，藉此化解日月光收購的危機。

白衣騎士策略就是找來其它投資者，或以更高價格收購，增加對手成本及收購難度；或是讓其對手即使完成收購亦無法超越這位白衣騎士，既已達不到策略性目的（如成為公司最大股東），對方只能打退堂鼓。毒藥丸策略的方式之一是設法增發新股，藉此稀釋對手收購股權、提高其成本。

矽品找來鴻海當白衣騎士，透過換股方式，讓鴻海掌握矽品21.24%的股權，成為矽品最大的單一股東，矽品則持有鴻海2.2%的股權。而相較於日月光必須拿出352億元現金去收購矽品股權，鴻海與矽品到底要花多少錢呢？答案是：幾乎是零。因為兩方都各自發行新股作為換股之需，簡單講就是印股票即可，不必花鈔票。

當然，原有股東的權益會被稀釋，但這同時也代表日月光的權益也被稀釋。即使日月光花352億成功收購矽品的7.79億股，原本以為可占25%，現在只有19.69%了，還比那位白衣騎士鴻海的21.24%低哩。因此矽品是同時也用上稀釋股權這招來反制日月光。

矽品的策略可說非常成功，讓日月光進退維谷─繼續收購，即使成功完成，但花了352億元，能達到什麼目的？除了一、二席董事席位外，毫無意義；提高收購成數與價碼繼續拚？傻瓜吧！矽品只要印更多股票跟鴻海換，日月光花更多錢買來的股權一樣被稀釋；即使不如此作，鴻海是可以在公開市場上跟日月光拚鬥，以鴻海雄厚的實力、郭董的霸氣及深不可測的口袋，日月光有勝算嗎？

日月光的選擇恐怕不多了；如果收手不再積極收購，現在手上的矽品股權就當作「真正」的財務投資，未來股價上漲時再出清脫身。如不及時收手退出戰場，就算最後收購到的股權成功達陣，但坐在董事會中，也只能當當「老二」，旁邊坐的是數噸重的重量級老大鴻海，加上視其如寇仇的公司派，也是啥事都作不了。

較有趣的是矽品與鴻海未來的關係，因日月光的敵意併購，把矽品推進鴻海懷抱，未來呢？鴻海永遠滿足於「策略性合作關係」嗎？矽品不會是「前門拒虎 後門進狼」嗎？或許，在價值判斷與心理上，有鴻海這個「富爸爸」，還是比被同業吃掉來得好吧。但無論如何，這次的敵意併購攻防，都足為企業學習之教材。

（本文出自於《風傳媒》，原文請點此。）

攝影 / 賀大新

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2013/12/26「月薪五萬小稽查 扳倒日月光董座」

月薪五萬小稽查　扳倒日月光董座

摘錄自：天下雜誌電子報                        2013/12/24

2013-12-24 Web only 作者：林倖妃

圖片來源：黃明堂

月薪不過五萬的環保局小蝦米，如何一路追查污染源，震撼身價超過五百億、叱吒兩岸商場的大企業家？

精采重點：

更完整內容，請見最新出刊《天下雜誌》2014亞洲經濟大預測　

因為排放廢水污染後勁溪，讓全球封測龍頭日月光集團董事長張虔生，面臨事業生涯最大危機。Ｋ７廠並在12月20日遭勒令停工，也成為台灣近年影響規模最大的停工事件。

關鍵80天  小稽查重擊日月光

月薪不過5萬的小蝦米，竟意外扳倒了年營收近2,000億的大鯨魚。

10月1日，身高超過185公分，身材壯碩的邱義雄，接了通電話，起身去了解在楠梓交流道翻覆的油罐車，遺留在路面的油污，是否流入後勁溪。

「我們盯後勁溪已經盯很久了，」高雄市環保局土壤及水污染防治科科長馬振耀說，在此之前已有跡象，不時有人檢舉後勁溪水變色，而且是從高雄海洋科技大學後方段開始污染。顯然和位於更上游，最可疑的電鍍業和金屬表面處理業無關。

但不管怎麼抓，都抓不到、找不到污染源。環保局在9月，動用將近20人輪流排班，每天下班後駐守後勁溪，從下午5點半到隔天凌晨6點，連中秋夜都守在溪畔看月亮。「我每天拎著宵夜去探望同仁，」身型圓滾的馬振耀不忍心。連續2週的駐守，河面水色卻完全正常。

接獲指示的邱義雄，車子開到高雄都會公園，映入眼簾的竟是紅豔豔的河面，「那種紅就跟《看見台灣》中呈現的顏色，一模一樣，」他的心撲通撲通地跳，沿著堤岸邊的自行車道追著紅河跑。

一路到後勁溪中游的德民橋下，發現河流左右兩側的箱涵，不斷冒出夾帶白色泡沫的水，幾乎覆蓋整個河面。邱義雄直覺不對勁，從河道旁小徑踩著泥濘到溪邊採水樣，一測酸鹼值，竟達到接近強酸的3.02。

邱義雄找來楠梓加工出口區人員，往更上游的污水放流排放口找，測量排放水質，確認酸鹼值同樣只有3。他心裡有數，警覺到自己已經愈來愈接近元兇。

因為工廠數超過120家的楠梓加工出口區，從2005年後，即將工廠排放污水集中納管，經過揚水站加壓後，循管線經梓官進行海洋放流。唯獨日月光的Ｋ５、Ｋ7、Ｋ11三廠，採取處理後排入後勁溪。

日月光稀釋採樣  蓄意矇騙

他從最接近三廠匯流排放口的Ｋ11廠開始查，看不出任何異樣。到Ｋ7廠時，一打開在一樓的採樣槽，逸散在空中的，是充滿氯氣的漂白水味，和他印象中，「像是青苔風乾放在冰箱內」的藻腥味，完全不同，導電度更是接近「完美」、和自來水差不多的數值（200多）。

他心中起疑，連絡日月光操作人員後，直奔Ｋ7廠地下室，尋找廢水處理後準備排放的放流槽，一經檢測完全現形：酸鹼值屬於強酸的2至3之間，導電度超過3,000，顯示根本沒有進行加藥處理，重金屬含量可能偏高。

種種跡象也顯示，提供給環保單位採樣的採樣槽，可能是經過自來水稀釋，蓄意矇騙。

雖然日月光從副總經理林顯堂到董事長張虔生，都定調廢水污染是偶發事件。但環保局長陳金德仍堅持，據以向日月光追討不當利得，同時在日月光依法提出陳述意見後，經過跨局處馬拉松式的7小時討論，勒令Ｋ7廠停工。

●完整報導請見「日月光、彰化毒米事件背後的英雄」，收錄於《天下雜誌》最新出刊「2014亞洲經濟大預測」。

2013/12/19「政府三大錯誤 養出劇毒日月光」

焦點新聞

政府三大錯誤 養出劇毒日月光

政府長期縱容、缺乏風險管控、罰則不痛不癢

摘錄自：今周刊電子報                            2013/12/18

撰文 / 鄭閔聲

出處 / 今周刊   887期

2013/12/19

政府三大錯誤 養出劇毒日月光

半導體封測大廠日月光高雄Ｋ７廠，本月初遭高雄市環保局查獲，將含有超量致癌重金屬的強酸廢水私自排入後勁溪，毒害下游上千公頃農地，讓這條長年孕育北高雄，半世紀來卻飽受汙染荼毒的溪流，再次受到各界關注。

寬闊平整的自行車道，蜿蜒穿過像絲絨般柔軟的草地，後勁溪兩岸的親水公園，被高雄市政府視為珍貴的景觀資產。但緩緩流過人行步道下方的溪水，卻有如調酒「血腥瑪麗」般棕紅，且時不時傳出刺鼻異味，與周邊的優美景致呈現強烈反差。

半導體封測大廠日月光高雄Ｋ７廠，本月初遭高雄市環保局查獲，將含有超量致癌重金屬的強酸廢水私自排入後勁溪，毒害下游上千公頃農地，讓這條長年孕育北高雄，半世紀來卻飽受汙染荼毒的溪流，再次受到各界關注。

儘管日月光辯稱事件起因是設備故障與管理疏失，絕未惡意汙染環境，但隨Ｋ７廠私設的廢水海放暗管曝光，中壢廠也因偷排逾千噸廢水，遭桃園縣環保局勒令停工，日月光為增加獲利，將廢水處理成本轉嫁全民承擔，幾乎已是事實。

十二月十六日，神隱近一周的日月光董座張虔生終於出面說明，卻仍堅持未蓄意排放廢水、沒有私設暗管，僅願為「造成社會紛擾」鞠躬致歉；就連承諾分三十年捐三十億元推動環保工程，他也強調「不是因為做錯什麼事，只是日月光熱心公益，願藉推動環保回饋台灣。」言談之間毫無悔意。

犧牲國土保育換取經濟數字

然而，在台灣過度重視經濟數字的發展思惟下，日月光絕非唯一一家犧牲環境牟利的無良企業；在業者普遍缺乏環保意識之下，後勁溪當然不是唯一一條發出哀鳴的河川。

早在一九八八年，高雄縣林園鄉就因工廠聯合排放廢水，造成河川魚蝦大量死亡，引發居民群起抗爭；友達、華映兩家面板大廠，自一九九九年起，每日將萬噸廢水排入新竹霄裡溪；桃園老街溪，長期遭沿岸的印刷電路板與砂石廠汙染；再加上日月光事件爆發後，彰化、桃園也陸續查獲類似案件，全台各地水域，幾乎無一倖免。

而政府長期以經濟發展至上的思惟、缺乏環境風險管控概念，以及對汙染業者不具嚇阻力的罰則，是造成汙染現象無所不在的三大關鍵。

「從台灣政府的法令與管制措施，我看不到對環境保育足夠的重視。」儘管日月光已遭高雄市環保局依《水汙染防治法》處以最高罰款六十萬元，並追繳不法利得逾一億元；但環保作家朱淑娟認為，這對年營收兩千億元的日月光而言，根本無足輕重。尤其不法利得金額雖高，業者卻可藉行政訴願與政府長期抗戰，例如台塑仁武廠因汙染後勁溪，遭追討八三○○萬元不法利得，至今雙方仍在訴願階段糾纏，政府連一元都還沒討到。

時間拉回一九九○年，當年台塑美國德州廠因造成多起水汙染事件，被德州政府處以二十四萬四千美元罰款（約七百萬新台幣）。隔年，台塑又因廢水處理不合標準，造成廠區周邊地下水汙染，這次美國環保署決定重罰，對台塑開出破紀錄的三三七萬美元罰單（約一億新台幣）。從這兩次裁罰紀錄，不難理解為何朱淑娟會認定國內罰則對業者不具嚇阻力。

即使主管機關祭出殺手鐧──勒令停工，業者只要提出改善計畫，經常能在半年內復工，期間只要拉高備用產能，幾乎不會對營運造成影響。「法規沒有嚇阻力，才讓業者一再挑戰政府公權力！」朱淑娟說。

除罰則不夠嚴厲，政府長期縱容以發展經濟名義遂行的破壞環境行為，是業者能有恃無恐的另一大關鍵。十二月十一日，當立委要求經濟部終止日月光的租稅優惠，經濟部長張家祝的回答竟是「日月光是非常好的公司」，不能因為一個錯誤就把它打入十八層地獄，否則以後沒有人敢來我國投資；財政部長張盛和更認為，租稅優惠是獎勵而非懲罰，對取消或追繳租稅優惠持保留態度。

無風險管控 成「汙染天堂」

財經部會首長發言，與外資瑞銀（ＵＢＳ）認定日月光汙染是「政治議題」（It becomes a political issue）的立場相互呼應；但這種經濟成長先於一切價值的重商思想，在環保意識抬頭，且貧富差距逐漸擴大的台灣社會，不僅不具說服力，更讓一般民眾感受到強烈的相對剝奪感。

「像日月光這麼嚴重的汙染行為，在美國絕對立刻被勒令停工，沒有任何緩衝期限。」曾任職美國環保署十五年的環保署前署長陳重信表示，美國政府因應突發性的人為汙染時，唯一的考量就是如何減緩環境衝擊，不計代價，也不擇手段。「如果汙染已經是事實，就應該用最快的手段防止傷害繼續擴大，這時候不會有人考慮經濟問題。」

其實，從發展至上到兼顧環境永續這段路，美國也走了數十年之久。陳重信指出，一九七○年代末期，陸續爆發紐約州愛河災難區（Love Canal Disaster）、肯塔基州鐵桶谷（Valley of the Drums）等重大環境災害事件，讓美國政府意識到工業汙染對土地與人類的重大危害。因而在一九八○年制定《全面性環境應變補償及責任法》，並設立「超級基金」（Superfund）專門進行工業汙染管制與恢復作業。

這項法案授權超級基金針對土壤及地下水汙染事件提供資金，採取必要的應變措施與整治工作，避免汙染再度擴大，隨後再由美國環保署向造成汙染的企業或行為人求償，追溯時效無上限，讓業者無從逃避。

但比起汙染後的懲罰措施，美國政府更重視事前風險管控，而這正是台灣政府缺乏的觀念。

陳重信指出，高汙染事業若想在美國境內取得營運許可，必須先向環保署提出完整的環境風險評估報告，交代生產過程中對環境與生態的潛在衝擊，並詳述管控措施，平均每份報告的成本是四千萬美元。「美國政府認為，恢復被汙染環境需要的成本，是事前管控的數百倍，所以寧可在規畫階段多下工夫。」

比起美國經驗，毫無風險管控概念的台灣簡直像是「汙染天堂」。陳重信認為，國內環境汙染層出不窮，正是因為環保單位的管控作為不足。舉例而言，第一任環保署長簡又新任內即提出廢水處理設備應設「獨立電表」，此概念隨後也確實入法，但相關單位的檢測作為卻未與時俱進。立委田秋堇日前就建議，廢水處理設施的電表應數位化，並與政府環保單位連線隨時監控，才能更有效防止廠商心存僥倖。

不過，這一回令高雄市環保局意外之處，也包括了日月光廢水電表的讀數竟無異狀，這也顯示，再怎麼嚴謹的風險管理，也無法杜絕人為環境汙染的可能性，提高汙染罰則依舊勢在必行。高雄市環保局局長陳金德就認為，目前《水汙染防治法》六十萬元的罰款上限，至少應提高十倍，且得以連續舉發；後續再依《行政罰法》追討不當利得，對廠商才有基本的嚇阻作用。

應提高罰款、追究刑責

除了提高罰款金額，地球公民基金會執行長李根政也主張，將排放有毒廢棄物廠商，比照食品安全問題，依《刑法》公共危險罪追究刑責。

「環境正義的『價值』，與創造利潤的『價格』，是截然不同的概念，就連達到平衡都很不容易。」陳重信這段話，點出開發中國家在經濟發展與環境永續價值間面臨的兩難。

但企業為創造私人利益不惜破壞環境，已經牴觸了最基本的公平正義原則，沒有任何理由繼續在台灣這片土地上發生。